威尼斯81818app下载国纸业购并活动若干问题分析(三)

4.10财务和管理内部控制

财务和管理内部控制必须在达成收购协议后立即展开,程序化、规范化、标准化、制度化,以及监控机制要被建立。内部会计和审计控制必须要有资格,富有经 验的人员来担任,因为财务的失真和内部欺诈所带来的破坏是巨大的。所以财务定期汇报和审计制度的建立是非常必要的。换句话说,财务和管理内部控制就是人、 财、物的控制,要采用现代化的管理手段进行控制,企业资源计划(ERP)在许多大公司的推广应用,为财务和管理内部控制提供有力的支持。

  5、收购融资和财务计划

一项成功的收购活动事先必须对需要筹集的资金量有一个准确评估,做好收购融资和财务计划。收购融资计划包括收购资金、维持资金/启动资金和扩展资金。威尼斯81818app下载 往往很重视收购所需的资金,并相信收购后会立即得到乐观的回报,而忽视对维持和发展目标公司所需资金的准备,更难以估计的是收购后买方一方面需要一定的时 间去理顺现有存在不合理的关系,另一方面当地政府和银行很有可能边支持边观望,以及现有公司人员都在期待新的调整安排,目标公司要恢复正常运行包括生产、 管理、人事、采购、销售等指挥系统所需要的时间和资金往往比预计要大。

收购资金包括收购协议确定的支付金额和准备因股权结构变更所发生的股权回购金额两部分。前一部分资金比较固定,能够被准确估计;后一部分资金准备很难 估计,因为股东正在考虑持有的股份是否会增值,股东权益能否得到保障,一旦认为股权变更会引起很大风险,信心不足,他们会要求买方回购。

维持资金/启动资金也包括两部分,一是维修和更新费用的支出,尤其是对停产或比较老化的公司,更需要事前较详细做出维修和更新计划和充分估计出费用;另一方面是合理流动资金投入,它包括在保本点时的流动资金支出和在目标毛利指标所需的流动资金。

扩展资金是指买方要扩大生产计划以及增加投资项目所需的资金,它包括长期投资和流动资金。为了保证目标公司可持续发展,扩展资金和资金成本必须被比较 准确估计,以便能达到期望的获利目标。所以融资和财务计划在这个时候显得尤其重要。融资专家、经济专家和财务专家必须参与这一计划的始终,以保证所有的风 险被准确估计,并做出合理的规避措施和建议。
 
6、后风险评价

一项收购活动其实是一项风险转移和承担的活动,在前面所对目标公司进行风险评价基础上,通过产业政策、运营状态、技术水平、产品市场、财务审计、合同 和法律、劳资人事、管

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